Kaum ist es Nacht, wird die Luft erfüllt vom Geräusch schlagender Flügel und angsteinflößender Schreie. Schwärme genetisch veränderter Fledermäuse ziehen grausam mordend über Texas. Im Rahmen eines Regierungsexperiments zu intelligenten, bösartigen und alleszerfleischenden Bestien mutiert, drohen sie sich über das ganze Land auszubreiten. Im Sturzflug greifen sie alle lebenden Wesen an, die ihnen vor den Radar kommen. Die unerschrockene Zoologin und Fledermaus-Spezialistin Dr.Sheila und Sheriff Emmett Kimsey versuchen die genmanipulierten Kreaturen aufzuhalten: Ein Wettlauf gegen das Dunkel der Nacht - und gegen das Militär, das in seiner Ignoranz alle rettenden Bemühungen zu zerstören droht.