Die Brüder Lewis (Paul Walker) und Fuller (Steve Zahn) sind mit ihrem Wagen auf dem Weg zu Lewis Freundin Venna (Leelee Sobieski). Während der Fahrt auf dem einsamen Highway spielt Fuller über CB-Funk dem Trucker "Rusty Nail" einen Streich. Doch der versteht überhaupt keinen Spaß, sondern entpuppt sich als mörderischer Psychopath. Rachsüchtig beginnt das unsichtbare Phantom, die Brüder mit seinem schwarzen Truck zu jagen. Als Venna zu ihnen stößt, dreht Rusty richtig auf. Mit der Todesangst im Nacken erleben die drei einen nervenzerrenden Höllentrip...