Der kleine Gangster Jimmy Kilmartin (David Caruso) wird bei einem Raubüberfall erwischt und zu zwanzig Jahren Haft verurteilt. Obwohl er von einem bürgerlichen Leben mit Frau und Kind träumt, lehnt er das Angebot des Staatsanwaltes ab, gegen Strafminderung den wahren Drahtzieher, Little Junior (Nicolas Cage), ans Messer zu liefern. Doch das ändert sich, als Jimmy erfährt, dass Little Junior seine Frau in den Tod getrieben hat. Er lässt sich in Little Juniors Organisation einschleusen. Ein mörderisches Spiel beginnt, das gnadenlos seine Opfer...