Im Sommer 1943 wurde der Himmel Europas von furchtbaren Luftkämpfen erschüttert. Zehn unerschockene junge Männer der US-Staffel fliegen auf dem legendären B-17 Bomber Memphis Belle ihre tollkühnen Angriffe. Mit ihrer fliegenden Festung sind sie bereits aus 24 Flügen mit heiler Haut zurückgekehrt. Bevor sie wieder in die Heimat dürfen, sollen sie einen letzten Einsatz fliegen. Keiner von ihnen ahnt, daß es zu einem Sturzflug durch die Hölle wird.