Nach seinen letzten Heldentaten kann Peter Parker (Tobey Maguire) seine Berühmtheit als Spider-Man genießen: Die Stadt liegt ihm zu Füßen und feiert ihn überschwänglich. Und auch privat scheint alles bestens zu laufen: Peter plant, seiner geliebten Mary Jane (Kirsten Dunst) baldmöglichst einen Heiratsantrag zu machen. Zuvor bespricht er sich aber noch mit seiner Tante May (Rosemary Harris), die ihm, überglücklich über diese Nachricht, den Ring schenkt, den sie einst von ihrem Ehemann Ben (Cliff Robertson) bekam, der vor einiger Zeit ermordet wurde. Bens mutmaßlichem Mörder, Flint Marko (James Haden Church), gelingt die Flucht aus dem Gefängnis. Gehetzt von der Polizei gelingt es ihm dennoch, sich Zutritt zur Wohnung seiner Frau Emma (Theresa Russell) und zum Zimmer seines todkranken Kindes zu verschaffen...