Los Angeles im Jahre 1999, wenige Tage vor dem Übergang ins neue Jahrtausend. Die Kriminalität schwappt über, Rassenkonflikte und Plünderungen sind an der Tagesordnung, die Innenstadt gleicht einer militärischen Besatzungszone. In all dem Chaos handelt der ehemalige Cop und jetzige Dealer Lenny Nero (Ralph Fiennes) mit so genannten Mind Discs, auf CDs gespeicherten, menschlichen Erinnerungen. Verfügt man über die dazugehörige, ebenso illegale Abspielvorrichtung, kann man in solche Erinnerungen eintauchen, sie sozusagen nachleben. Als Nero auf einer Mind Disc den Mord an einer alten Freundin findet, ist der Spaß vorbei. Gemeinsam mit seiner Freundin Mace (Angela Bassett) und seinem Ex-Partner (Tom Sizemore) macht sich Nero auf die Suche nach den Tätern und stößt unversehens in das Wespennest einer politischen Verschwörung.