Nachdem die Söldnergruppe um Barney „The Schizo“ Ross erfolgreich Geiseln von einem geenterten Schiff im Golf von Aden befreit hat, bekommt Ross von einem gewissen „Mr. Church“ einen neuen Auftrag: Er soll mit seiner Gruppe von Söldnern, den „Expendables“, die kleine Insel Vilena von der dortigen Militärdiktatur befreien.

Ross und Lee Christmas kundschaften die Insel als Späher aus. Sie lernen dabei Sandra, die Tochter des dort herrschenden Generals Garza, kennen, die gegen die Diktatur ihres Vaters kämpft. Als sie auf dessen Männer treffen, müssen sie Hals über Kopf fliehen. Sandra entscheidet sich dabei, auf der Insel zu bleiben.

Es stellt sich bald heraus, dass Garza nur ein Strohmann von James Munroe, einem Ex-CIA-Agenten, ist. Dieser will durch Garza über die Insel herrschen und Kokain anbauen. Die Expendables finden außerdem heraus, dass der Auftrag, Garza zu stürzen, von der CIA kommt, die so wieder die Kontrolle über die Insel und das Kokain bekommen will. Weil die Söldnertruppe dabei als Bauernopfer sterben soll, entscheiden sich die Söldner gegen den Auftrag.

Von Gewissensbissen geplagt, macht Ross sich allerdings wieder auf, um wenigstens Sandra zu retten. Sein Söldnerteam unterstützt ihn dabei. Währenddessen kommt es zur Eskalation zwischen Garza und Munroe, woraufhin Munroe Garza erschießt. Nach einem schweren Kampf können die „Expendables“ um Barney das Militärregime sowie Munroe besiegen.