Der Paläontologe Dr. Jonathan Mugford fliegt zusammen mit einer Gruppe seiner Studenten zu Ausgrabungen in Arizona. Während der Reise wird ihr Flugzeug von einem Meteoritenstück getroffen und stürzt ab. Als wäre so ein Crash nicht schon schlimm genug, stehen die Überlebenden einer viel größeren Gefahr gegenüber: Die heruntergegangenen Meteoriten haben ein verschüttetes Höhlensystem aufgebrochen und dadurch die in den Höhlen schlafenden, mutierten Riesenspinnen geweckt. Nach Jahren dieses unnatürlichen Schlafes sind die Monster mehr als hungrig und wollen sich vermehren. Weshalb Opfer benötigt werden, in welche die Spinnen ihre Eier ablegen können. Da normale Waffen gegen die Mutation nicht viel ausrichten können, hofft Dr. Mugford im Inneren der Höhle ein Mittel gegen die Spinnen zu finden. Eine tödliche Expedition beginnt...