Atlantic City, Februar 1924: Die Stadt hat sich vom blutigen Krieg zwischen Stadtkämmerer Nucky Thomson (Steve Buscemi) und Gangster Gyp Rossetti wieder erholt. Aber Nucky selbst ist immer noch angeschlagen. Der heimliche König von Atlantic City wohnt mittlerweile allein ganz am Ende des Boardwalks. Von seiner Frau Margaret (Kelly Macdonald) hat er sich mittlerweile entfremdet.

Auch geschäftlich lief es schon besser: Gemeinsam mit Chalky White (Michael Kenneth Williams) betreibt er einen Night Club am Boardwalk. Doch Arnold Rothstein (Michael Stuhlbarg), Joe Masseria (Ivo Nandi) und Lucky Luciano (Vincent Piazza) sorgen weiterhin für Ärger. Zudem drohen neue Gefahren, denn Valentin Narcisse (Jeffrey Wright), der mächtigste Gangster von Harlem, streckt seine Fühler nach Atlantic City aus.