König Francis gibt seinem Magier den Auftrag, eine neue Waffe zu entwickeln: Er will eine Uhr, die Menschen in Frieden altern lässt. Doch dann fällt das Zauberstück der bösen Hexe Karnissa in die Hände. Der junge James will sie bekämpfen und damit das Herz seiner großen Liebe, Prinzessin Stephanie, erobern. Doch das fällt dem Kämpfer schwerer alsgedacht. Denn die Hexe stellt sich ihm mit einer Armada schwer bewaffneter Luftschiffe entgegen. Kann James die Menschheit und seine geliebte Prinzessin vor dem drohenden Untergang retten?