Marian Kahn hat mit ihren 48 Jahren viel erreicht: Sie ist eine angesehene Geschichtsprofessorin, verheiratet mit einem fürsorglichen Mann und wohlhabend genug, um in der besten Gegend Manhattans zu leben. Und sie ist verliebt in den sehr viel jüngeren Oliver, der ihre Gefühle mit aller Leidenschaft erwidert. Doch Marian fürchtet sich vor dem Tag, an dem Oliver einer jungen Frau begegnen wird, die ihm mehr versprechen kann, als Marian mit ihrer Liebe je zu geben vermag ...