Black River - ein idyllisches Städtchen in Maine. Sitz der Firma Furutex, in deren Auftrag Ogden Salsburry ein neues Serum erprobt, das sich verheerend auf die Psyche auswirkt. Ogden, der PRobleme mit Frauen hat, kann seine Begierden endlich hemmungslos ausleben... bis Paul Annendale mit seinen beiden Kindern nach Black River kommt, um Urlaub zu machen. Aber die geplante Ferienidylle verwandelt sich schon bald in einen grauenhaften Spuk...